Comprendre le fonctionnement de l’Assemblée Générale (AG) d’une société anonyme est essentiel pour les dirigeants, actionnaires et autres parties prenantes. Cet article apporte un éclairage complet sur les différents aspects de l’AG, ses règles de fonctionnement et son rôle clé dans la gouvernance d’une entreprise.
Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale et quel est son rôle?
L’Assemblée Générale est une réunion obligatoire des actionnaires d’une société anonyme, organisée au moins une fois par an. Son rôle principal est de permettre aux actionnaires d’exercer leur droit de vote sur les décisions importantes concernant la société, telles que l’approbation des comptes annuels, la nomination ou le renouvellement des mandats des administrateurs et commissaires aux comptes, et la distribution des dividendes. L’AG constitue ainsi un moment clé pour les actionnaires afin d’influencer la stratégie et la gestion de l’entreprise.
La convocation à l’Assemblée Générale
La convocation à l’Assemblée Générale doit être faite par le président du conseil d’administration, le directoire ou le conseil de surveillance selon la structure de gouvernance adoptée par la société. La convocation doit mentionner l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de la réunion. Elle doit être envoyée aux actionnaires au moins 15 jours avant la date de l’AG, par lettre recommandée ou par voie électronique si les actionnaires ont accepté ce mode de communication.
L’ordre du jour de l’Assemblée Générale
L’ordre du jour de l’AG est fixé par les organes dirigeants et doit comporter les questions soumises à l’approbation des actionnaires. Les actionnaires détenant un certain pourcentage du capital social (en général 5%) peuvent également proposer des résolutions à inscrire à l’ordre du jour. Les projets de résolutions doivent être déposés au siège social et communiqués aux actionnaires avec la convocation. Il est important de noter que seules les questions inscrites à l’ordre du jour peuvent faire l’objet d’un vote lors de l’AG.
La tenue de l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale doit se tenir dans le pays où la société a son siège social, sauf exception prévue par les statuts. La réunion est présidée par le président du conseil d’administration ou par un membre désigné par le conseil, et un secrétaire est nommé pour rédiger le procès-verbal des délibérations. Le vote des actionnaires peut se faire en personne, par mandat (procuration), ou par correspondance selon les modalités prévues par les statuts. La loi autorise également la participation et le vote à distance par voie électronique, sous réserve de respecter certaines conditions techniques.
Les différents types d’Assemblées Générales
Il existe plusieurs types d’Assemblées Générales, en fonction des décisions à prendre :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle a lieu au moins une fois par an et traite des questions courantes telles que l’approbation des comptes, la nomination des administrateurs et commissaires aux comptes, et la distribution des dividendes.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle est convoquée pour statuer sur les modifications importantes des statuts de la société, telles que la modification du capital social, la fusion ou la scission de la société, ou la transformation de sa forme juridique.
- L’Assemblée Générale Mixte : elle combine les compétences de l’AGO et de l’AGE et permet de traiter à la fois des questions courantes et extraordinaires.
Les règles de quorum et de majorité pour les décisions en Assemblée Générale
Pour que les décisions prises en Assemblée Générale soient valides, il faut respecter certaines règles de quorum (nombre minimal d’actionnaires présents ou représentés) et de majorité.
- Pour l’AGO, le quorum est généralement fixé à 25% du capital social présent ou représenté au premier tour, et il n’y a pas de quorum au second tour si l’AG est reconvoquée. Les décisions sont adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
- Pour l’AGE, le quorum est fixé à 50% du capital social présent ou représenté au premier tour, et à 25% au second tour. Les décisions sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ces règles de quorum et de majorité peuvent être modifiées par les statuts de la société, sous réserve de respecter les seuils minimaux prévus par la loi.
Dans cet article, nous avons passé en revue les principales caractéristiques et règles de fonctionnement de l’Assemblée Générale d’une société anonyme. Il est crucial pour les dirigeants et actionnaires de maîtriser ces aspects afin d’assurer une gouvernance efficace et transparente de l’entreprise, et de permettre aux actionnaires d’exercer pleinement leurs droits. N’hésitez pas à consulter un avocat spécialisé en droit des sociétés pour vous accompagner dans la préparation et la tenue de vos Assemblées Générales.